炭黑產(chǎn)業(yè)網(wǎng)據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)消息，8月23日，深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對蘇州寶麗迪(300905)材料科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第10號)顯示，2022年8月8日，蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司(以下簡稱“寶麗迪”，300905.SZ)直通披露了《蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》。

草案顯示，寶麗迪擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意100%股權(quán);同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過23580.00萬元。

依據(jù)銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產(chǎn)評估報告，評估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對廈門鷺意股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。以2022年3月31日為基準(zhǔn)日，廈門鷺意100%股權(quán)采用收益法評估的評估值為39500.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)11893.11萬元增值27606.89萬元，增值率為232.13%。經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易按照標(biāo)的公司100%股權(quán)作價39300.00萬元。

本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為39300.00萬元，發(fā)行股份方式支付交易對價的60%，以現(xiàn)金方式支付交易對價的40%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為13.80元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的80%。

公司擬向不超過35名符合條件的投資者，以詢價的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過23580.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%;擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)合計為1708.70萬股。

本次交易的業(yè)績補(bǔ)償測算期間為三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根據(jù)業(yè)績承諾方承諾：廈門鷺意2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)審計的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別不低于2700萬元、3500萬元和4300萬元。

本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成重組上市，獨(dú)立財務(wù)顧問東吳證券股份有限公司。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能、產(chǎn)量以及銷量情況如下：

草案顯示，報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品毛利率分別為27.79%、18.92%和14.53%，2021年毛利率下降8.87個百分點(diǎn)，2022年1-3月下降4.39個百分點(diǎn)，呈下降趨勢，主要受上游原材料自2021年來持續(xù)漲價、市場競爭加劇等因素影響。2021年，受到原油等大宗商品漲價影響，標(biāo)的公司主要原材料切片、鈦白粉的采購價格持續(xù)上漲，2021年鈦白粉平均單價17.18元/kg，同比上漲20.66%;切片平均單價6.18元/kg，同比上漲23.34%;炭黑平均價格14.02元/kg，同比上漲4.64%。標(biāo)的公司面臨材料價格上漲時，會與客戶協(xié)商調(diào)整母粒銷售價格，而銷售價格上漲難以及時、充分消化原材料漲價的影響，售價上漲幅度不及成本上漲幅度，使得毛利率有所下降。2022年1-3月，切片、鈦白粉、炭黑等主要原材料價格持續(xù)上漲，平均采購單價分別較2021年上漲7.55%、11.77%及8.78%;此外，受春節(jié)假期影響，標(biāo)的公司產(chǎn)能未充分釋放。2022 年 1-3 月產(chǎn)能利用率僅 65.70%，規(guī)模效應(yīng)未充分體現(xiàn);以上因素綜合影響了2022年一季度毛利率水平。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司綜合毛利率與主營業(yè)務(wù)毛利率情況具體如下：

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分產(chǎn)品變動情況具體如下：

深交所指出，報告期內(nèi)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能保持穩(wěn)定，產(chǎn)能利用率分別為73.06%、79.68%和65.70%。同時，標(biāo)的公司擬于2022年至2024年期間規(guī)劃新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目。請公司：(1)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率偏低的原因、合理性，標(biāo)的公司產(chǎn)能利用率是否與上市公司及其他同行業(yè)可比公司存在較大差異。(2)補(bǔ)充披露新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目相關(guān)情況，包括擬建產(chǎn)能規(guī)模、建設(shè)進(jìn)展、投產(chǎn)安排、達(dá)產(chǎn)時間，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、現(xiàn)有產(chǎn)能去化情況，行業(yè)內(nèi)新增產(chǎn)能及下游行業(yè)需求空間等，說明標(biāo)的公司新建生產(chǎn)基地并擴(kuò)充產(chǎn)能的必要性，以及未來產(chǎn)能消化措施及其有效性。(3)結(jié)合項目資金需求、標(biāo)的公司可用資金、融資能力等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司資金實力與項目資金需求是否匹配，項目建設(shè)是否存在資金缺口。(4)結(jié)合前述問題回復(fù)，充分提示新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期、預(yù)測產(chǎn)能無法達(dá)產(chǎn)及新增產(chǎn)能無法充分消化的風(fēng)險。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司毛利率分別為27.66%、18.79%和13.00%，標(biāo)的公司毛利率持續(xù)下降主要系其產(chǎn)品原材料價格漲幅顯著高于產(chǎn)品售價漲幅所致。請你公司：(1)結(jié)合標(biāo)的公司營業(yè)成本結(jié)構(gòu)，分析說明原材料價格變動對其產(chǎn)品單位成本及毛利率的影響，并補(bǔ)充說明標(biāo)的公司針對主要產(chǎn)品原材料價格上漲風(fēng)險采取的應(yīng)對措施。(2)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)上下游定價模式，說明標(biāo)的公司主要原材料價格漲幅明顯高于產(chǎn)品售價漲幅的趨勢是否會持續(xù)并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第10號

蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司董事會：

2022年8月8日，你公司直通披露了《蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)，擬以3.93億元收購廈門鷺意彩色母粒有限公司(以下簡稱“廈門鷺意”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，并募集配套資金2.36億元。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：

　　一、關(guān)于標(biāo)的公司

1.草案顯示，報告期內(nèi)標(biāo)的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能保持穩(wěn)定，產(chǎn)能利用率分別為73.06%、79.68%和65.70%。同時，標(biāo)的公司擬于2022年至2024年期間規(guī)劃新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率偏低的原因、合理性，標(biāo)的公司產(chǎn)能利用率是否與上市公司及其他同行業(yè)可比公司存在較大差異。

(2)補(bǔ)充披露新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目相關(guān)情況，包括擬建產(chǎn)能規(guī)模、建設(shè)進(jìn)展、投產(chǎn)安排、達(dá)產(chǎn)時間，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、現(xiàn)有產(chǎn)能去化情況，行業(yè)內(nèi)新增產(chǎn)能及下游行業(yè)需求空間等，說明標(biāo)的公司新建生產(chǎn)基地并擴(kuò)充產(chǎn)能的必要性，以及未來產(chǎn)能消化措施及其有效性。

(3)結(jié)合項目資金需求、標(biāo)的公司可用資金、融資能力等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司資金實力與項目資金需求是否匹配，項目建設(shè)是否存在資金缺口。

(4)結(jié)合前述問題回復(fù)，充分提示新建纖維母粒生產(chǎn)基地項目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期、預(yù)測產(chǎn)能無法達(dá)產(chǎn)及新增產(chǎn)能無法充分消化的風(fēng)險。

2.標(biāo)的公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入27,978.39萬元，同比增長22.82%，而中國染料工業(yè)協(xié)會色母粒專業(yè)委員會相關(guān)統(tǒng)計顯示，2021年國內(nèi)色母粒需求僅同比增長5.77%。請你公司結(jié)合標(biāo)的公司主要客戶的需求增長情況、同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)增長情況等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司收入增長較快的原因、收入快速增長的趨勢能否持續(xù)。

3.2022年一季度，標(biāo)的公司實現(xiàn)其他業(yè)務(wù)收入816.73萬元，占營業(yè)收入比例為12.74%，其他業(yè)務(wù)收入所占比重較以往年度顯著提升。請你公司補(bǔ)充說明標(biāo)的公司其他業(yè)務(wù)收入的具體構(gòu)成、收入占比大幅增長的原因，其他業(yè)務(wù)收入占比較高的趨勢是否會持續(xù)。

4.報告期內(nèi)，標(biāo)的公司毛利率分別為27.66%、18.79%和13.00%，標(biāo)的公司毛利率持續(xù)下降主要系其產(chǎn)品原材料價格漲幅顯著高于產(chǎn)品售價漲幅所致。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司營業(yè)成本結(jié)構(gòu)，分析說明原材料價格變動對其產(chǎn)品單位成本及毛利率的影響，并補(bǔ)充說明標(biāo)的公司針對主要產(chǎn)品原材料價格上漲風(fēng)險采取的應(yīng)對措施。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)上下游定價模式，說明標(biāo)的公司主要原材料價格漲幅明顯高于產(chǎn)品售價漲幅的趨勢是否會持續(xù)并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

5.草案顯示，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒。其中，白色母粒和黑色母粒為標(biāo)的公司目前最重要的收入來源，彩色母粒和功能母粒收入占比較低但增速較快。請你公司：

(1)結(jié)合下游行業(yè)需求、標(biāo)的公司技術(shù)儲備、新基地產(chǎn)線規(guī)劃、客戶拓展等情況，說明標(biāo)的公司收入結(jié)構(gòu)是否會發(fā)生重大變化。

(2)結(jié)合各主要產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)、下游行業(yè)需求的差異及變化，分析說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司黑白母粒售價漲幅低于原材料價格漲幅，而彩色母粒、功能母粒售價跌幅大于原材料價格跌幅的原因、合理性。

6.報告期內(nèi)，標(biāo)的公司向前五大客戶實現(xiàn)的收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為50.78%、51.11%和50.74%，客戶主要為恒逸集團(tuán)、盛虹集團(tuán)等化纖廠商;標(biāo)的公司向前五大供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的比例分別為84.53%、81.85%和86.13%，供應(yīng)商主要為鈦白粉和切片生產(chǎn)廠商，標(biāo)的公司客戶及供應(yīng)商集中度均較高。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司下游行業(yè)、同行業(yè)可比公司情況等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司客戶集中度較高的原因、合理性，以及標(biāo)的公司針對客戶集中度較高風(fēng)險所采取的應(yīng)對措施。

(2)結(jié)合上市公司與標(biāo)的公司間的客戶重疊情況，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司開拓客戶的渠道、條件、過程，客戶訂單簽訂或續(xù)簽方式、客戶訂單是否穩(wěn)定可持續(xù)，本次交易是否會影響標(biāo)的公司與主要客戶合作關(guān)系持續(xù)，上市公司是否存在幫助標(biāo)的公司獲得訂單的安排或協(xié)議。

(3)結(jié)合標(biāo)的公司與主要供應(yīng)商間的合作模式、合作期限、歷史合作情況、采購定價政策等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司供應(yīng)商集中的原因、合理性，標(biāo)的公司與主要供應(yīng)商合作關(guān)系是否穩(wěn)定、是否對淮安市鴻洋鈦業(yè)有限公司等特定供應(yīng)商存在依賴，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

7.報告期各期末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資(以下合稱“應(yīng)收款項”)賬面價值合計分別為8984.60萬元、8065.92萬元和7635.32萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為61.18%、52.40%、48.30%。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司信用政策、結(jié)算政策等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司應(yīng)收款項余額是否與營業(yè)收入相匹配、應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，如是，分析說明原因、合理性。

(2)補(bǔ)充說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司信用政策、結(jié)算方式是否發(fā)生重大變化，是否存在通過放寬信用政策增加營業(yè)收入的情形，是否存在應(yīng)收賬款主要欠款方與主要銷售客戶不一致的情形。

(3)結(jié)合應(yīng)收款項賬款賬齡分布及遷移情況，補(bǔ)充披露各報告期末標(biāo)的公司應(yīng)收賬款逾期及期后回款情況。

(4)結(jié)合前述問題回復(fù)，說明標(biāo)的公司應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

8.報告期各期末，標(biāo)的公司存貨賬面價值分別為2,359.72萬元、1,897.63萬元和2,558.16萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為16.07%、12.33%和16.18%;存貨跌價準(zhǔn)備余額均為247.86萬元，主要系2020年末針對長期滯留倉庫中，品質(zhì)無法達(dá)到客戶要求的部分庫存商品所確認(rèn)的存貨減值。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司各報告期末各類存貨的具體構(gòu)成、庫齡結(jié)構(gòu)，存貨規(guī)模與標(biāo)的公司原材料10至15天左右采購周期是否匹配、存貨周轉(zhuǎn)率是否與可比公司存在較大差異。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司原材料、產(chǎn)成品的價格變動情況，存貨跌價準(zhǔn)備的計提政策、方法、過程等，說明標(biāo)的公司最近一年又一期末未新增計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因、合理性，標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分、恰當(dāng)。

9.報告期各期末，標(biāo)的公司其他應(yīng)付款賬面余額分別為2,767.46萬元、1,791.13萬元和1,788.21萬元，占負(fù)債的比例分別為54.59%、43.71%和45.67%;標(biāo)的公司其他應(yīng)付款主要為應(yīng)付關(guān)聯(lián)方拆借款。請你公司補(bǔ)充說明截止目前前述關(guān)聯(lián)方資金拆入拆出的償還情況，相關(guān)資金拆入發(fā)生的背景、原因及必要性，是否履行相應(yīng)審議程序，截至目前有無具體明確的清理計劃。

10.草案顯示，標(biāo)的公司僅有少量自有的不動產(chǎn)物業(yè)，主要承租物業(yè)為東廈門市同安區(qū)祥平街道溪林路358號G棟、D棟、E棟廠房(以下簡稱“租賃物業(yè)1”)、廈門市同安區(qū)祥平街道溪林路358號(以下簡稱“租賃物業(yè)2”)、廈門市思明區(qū)蓮花新村龍山工業(yè)區(qū)龍昌路3號樓301室、302室(以下簡稱“租賃物業(yè)3”)，出租人分別為廈門華誠實業(yè)有限公司、廈門萬邦康置業(yè)有限公司(以下簡稱“萬邦康”)。其中，租賃物業(yè)3的所有人萬邦康是標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)法人，且標(biāo)的公司存在未辦理房屋租賃備案的情形。請你公司：

(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司未辦理租賃備案涉及的具體房產(chǎn)、合同，仍未辦理的原因、是否存在實質(zhì)障礙，充分提示租賃合同是否存在違約或不能續(xù)租的風(fēng)險，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)說明租賃事項對生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

(2)補(bǔ)充說明關(guān)聯(lián)租賃的必要性、定價依據(jù)，并結(jié)合可比市場價格說明關(guān)聯(lián)租賃價格的公允性。

(3)結(jié)合標(biāo)的公司所租賃物業(yè)支付的租金、租賃折現(xiàn)率、報告期內(nèi)承租物業(yè)的實際使用情況等，說明標(biāo)的公司對物業(yè)租賃的會計處理是否符合新租賃準(zhǔn)則要求。

11.報告期各期末，標(biāo)的公司流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為79.69%、77.86%和78.84%;固定資產(chǎn)賬面價值分別為1,695.30萬元、

1,493.88萬元和1,442.44萬元，占總資產(chǎn)比例分別為11.54%、9.70%和9.12%。標(biāo)的公司流動資產(chǎn)占比明顯高于同行業(yè)公司，固定資產(chǎn)(主要是機(jī)器設(shè)備)規(guī)模明顯低于同行業(yè)公司。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的具體構(gòu)成、各類資產(chǎn)的成新率及尚可使用年限、生產(chǎn)經(jīng)營模式及具體生產(chǎn)過程、同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備情況等，說明標(biāo)的公司在各生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要參與情況、標(biāo)的公司固定資產(chǎn)規(guī)模是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配、標(biāo)的公司產(chǎn)銷量的真實性及合理性。

(2)結(jié)合應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等分析說明標(biāo)的公司流動資產(chǎn)占比較高的原因、合理性。

12.草案顯示，標(biāo)的公司堅持自主創(chuàng)新，已在纖維母粒領(lǐng)域積累近三十年，在長期創(chuàng)新與實踐中形成并提升一系列高分子材料基礎(chǔ)技術(shù)，技術(shù)創(chuàng)新與配方工藝是標(biāo)的公司核心競爭優(yōu)勢。標(biāo)的公司共擁有實用新型專利3項，申請日均在2017年之后;報告內(nèi)研發(fā)費(fèi)用分別為116.52萬元、111.06萬元和23.20萬元，占收入比重不足0.5%且逐期下降。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司研發(fā)投入情況、相關(guān)專利及專有技術(shù)在標(biāo)的公司主要產(chǎn)品中的應(yīng)用情況、同行業(yè)生產(chǎn)工藝發(fā)展情況登，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司在配方設(shè)計、配色技術(shù)、功能改性、試制測評等方面具備技術(shù)優(yōu)勢的具體體現(xiàn)、標(biāo)的公司具備研發(fā)及配方工藝優(yōu)勢的客觀依據(jù)及合理性。

(2)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司與上市公司所生產(chǎn)纖維母粒在工藝、技術(shù)路徑、產(chǎn)品應(yīng)用等方面差異，標(biāo)的公司所擁有的專利及專有技術(shù)是否與上市公司重復(fù)，并進(jìn)一步分析說明本次交易的必要性。

13.截至2022年3月末，標(biāo)的公司員工總數(shù)共90人。其中，管理人員8人、銷售人員4人、研發(fā)人員8人、生產(chǎn)人員70人，大專及以上學(xué)歷人員8人。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司員工數(shù)量與業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配，員工人均創(chuàng)收是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，如是，說明原因及合理性。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司客戶數(shù)量、訂單取得方式，說明銷售人員較少的原因、合理性、是否足以支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)拓展。

(3)結(jié)合標(biāo)的公司工藝研發(fā)流程、研發(fā)人員數(shù)量及學(xué)歷層次等，說明標(biāo)的公司研發(fā)人員數(shù)量較少的原因、合理性、現(xiàn)有研發(fā)團(tuán)隊是否足以支持標(biāo)的公司工藝技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具備競爭優(yōu)勢。

14.根據(jù)草案，本次交易完成后，上市公司短期內(nèi)對標(biāo)的公司的組織架構(gòu)和人員不作重大調(diào)整，現(xiàn)有管理層將保持基本穩(wěn)定。上市公司將在保持標(biāo)的公司獨(dú)立運(yùn)營的基礎(chǔ)上，與標(biāo)的公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，對銷售網(wǎng)絡(luò)、采購渠道、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝技術(shù)、團(tuán)隊管理等方面進(jìn)行深入?yún)f(xié)同，實現(xiàn)戰(zhàn)略互補(bǔ)。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司后續(xù)人員安排情況，說明你公司能否在交易完成后有效維持核心技術(shù)人員、研發(fā)團(tuán)隊及銷售團(tuán)隊的穩(wěn)定。

(2)補(bǔ)充說明標(biāo)的公司副總經(jīng)理馬冠群加入標(biāo)的公司的原因背景及其分管領(lǐng)域，并說明標(biāo)的公司與馬冠群曾擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的埃萬特材料科技(廣州)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的原因、必要性。

(3)結(jié)合你公司目前經(jīng)營狀況及本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面的整合計劃、整合風(fēng)險，說明你公司是否具備控制、管理、運(yùn)營標(biāo)的公司所必要的人員和經(jīng)驗儲備，收購后能否對標(biāo)的公司實施有效控制并進(jìn)一步說明擬采取的解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

二、關(guān)于評估預(yù)測

15.草案顯示，截至評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)論為14,891.60萬元，較賬面凈資產(chǎn)11,893.11萬元，增值2,998.49萬元，增值率25.21%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估增值主要來源于無形資產(chǎn)-專有技術(shù)評估增值。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處應(yīng)用階段，說明將處于小試、中試、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)階段的專有技術(shù)一并納入無形資產(chǎn)評估范圍的原因、是否對處于不同應(yīng)用階段的技術(shù)在評估過程中作出恰當(dāng)調(diào)整、相關(guān)做法是否符合行業(yè)慣例和評估時間。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、同行業(yè)可比案例、應(yīng)用專有技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售情況等，補(bǔ)充說明分成率、技術(shù)在無形非流動資產(chǎn)占比、折現(xiàn)率等關(guān)鍵評估參數(shù)選取依據(jù)及合理性，相關(guān)專有技術(shù)大幅度增值的原因、合理性。

16.草案顯示，本次交易以收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司定價依據(jù)，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為3.93億元，評估增值率為232.13%，顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值1.49億元。收益法評估過程中，標(biāo)的公司2022年至2027年銷量、收入、凈利潤等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)均保持較快增長。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品過去3年銷量、下游市場需求現(xiàn)狀及變化趨勢、市場規(guī)模及競爭格局，標(biāo)的公司競爭優(yōu)勢、在手訂單、意向性訂單開拓情況，說明預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司產(chǎn)銷量持續(xù)高速增長的具體依據(jù)。

(2)補(bǔ)充說明在現(xiàn)有產(chǎn)能利用率不足的情況下，標(biāo)的公司根據(jù)擬于2024年投入使用新生產(chǎn)基地所帶來的新增產(chǎn)能，預(yù)測其產(chǎn)銷量增速進(jìn)一步提升至20%的合理性，標(biāo)的公司產(chǎn)量變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司、行業(yè)發(fā)展趨勢存在較大差異.

(3)結(jié)合(1)、(2)問回復(fù)及標(biāo)的公司所處行業(yè)上下游定價策略、各產(chǎn)品歷史單價變動情況，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司預(yù)測其主要產(chǎn)品價格保持穩(wěn)定而原材料價格持續(xù)下降的原因、合理性，并充分提示標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率不及預(yù)期的風(fēng)險。

(4)補(bǔ)充說明將對標(biāo)的公司有重大影響但后續(xù)建設(shè)運(yùn)營具有較大不確定性的擬投建產(chǎn)能納入評估范圍的做法是否合理、審慎、科學(xué)，是否符合行業(yè)慣例和評估實踐。

(5)結(jié)合前述問題的回復(fù)，補(bǔ)充說明收益法評估結(jié)論與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論存在重大差異的原因，采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司定價依據(jù)是否審慎合理。

17.標(biāo)的公司企業(yè)自由現(xiàn)金流預(yù)測表顯示，2026年起標(biāo)的公司投資性現(xiàn)金流量為零，永續(xù)期投資性現(xiàn)金流量、營運(yùn)資本凈增加均為零。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司資本支出計劃表、產(chǎn)量永續(xù)增長假設(shè)等，補(bǔ)充說明2026年起標(biāo)的公司投資性現(xiàn)金流量測算過程，投資性現(xiàn)金流量持續(xù)為零的原因、合理性。

(2)結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營性流動資產(chǎn)、經(jīng)營性流動負(fù)債歷史周轉(zhuǎn)率以及預(yù)測周轉(zhuǎn)率數(shù)據(jù)等，補(bǔ)充說明預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司營運(yùn)資金增加額估算的過程、合理性。

18.草案顯示，本次評估選取與被評估單位類似的上市公司，按照加權(quán)平均資本成本(WACC)計算確定折現(xiàn)率。請你公司：

(1)結(jié)合三家可比公司剔除杠桿調(diào)整Beta的差異情況，說明對比公司選取是否完整、恰當(dāng)、直接采用可比公司剔除杠桿調(diào)整Beta平均值作為標(biāo)的公司Beta系數(shù)的合理性。

(2)詳細(xì)說明折現(xiàn)系數(shù)計算過程中市場風(fēng)險溢價取6.16%、經(jīng)營風(fēng)險調(diào)整系數(shù)取4.5%的具體依據(jù)及合理性。

19.草案顯示，上市公司董事會認(rèn)為營業(yè)收入、毛利率和折現(xiàn)率指標(biāo)是影響評估結(jié)果的重要因素，敏感性系數(shù)分別約為7.7、8.1和12.4。同時，本次交易完成后，上市公司新增商譽(yù)2.52億元，新增商譽(yù)占上市公司最近一年末總資產(chǎn)的比例為17.66%。請你公司：

(1)補(bǔ)充說明本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值及商譽(yù)金額的具體確認(rèn)依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

(2)結(jié)合你公司董事會對標(biāo)的公司評估結(jié)果所作的敏感性分析，補(bǔ)充說明關(guān)鍵評估參數(shù)不及預(yù)期對交易作價的具體影響，并充分提示本次交易評估增值率較高及商譽(yù)減值風(fēng)險。

(3)量化分析商譽(yù)減值對上市公司具體財務(wù)指標(biāo)的影響，并補(bǔ)充說明你公司對大額商譽(yù)減值風(fēng)險采取的應(yīng)對措施。

三、關(guān)于交易方案

20.草案顯示，本次交易業(yè)績承諾方為陳勁松、李新勇、趙世斌和陳東紅(以下合稱“業(yè)績承諾方”)。業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)審計的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別不低于2,700萬元、3,500萬元和4,300萬元。如觸發(fā)補(bǔ)償，上市公司在其指定的審計機(jī)構(gòu)出具《專項審計報告》之日起10日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。此外，業(yè)績承諾方承諾本次交易所取得股份將在扣除應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量后分三年解鎖。請你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司2021年實際的業(yè)績情況、客戶拓展及行業(yè)發(fā)展預(yù)期、主營業(yè)務(wù)毛利率變動趨勢等，補(bǔ)充說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

(2)補(bǔ)充說明各業(yè)績承諾方所承擔(dān)的補(bǔ)償比例及相互之間是否存在連帶責(zé)任等其他利益安排。

(3)補(bǔ)充說明《專項審計報告》的出具期限，是否不晚于上市公司相應(yīng)年度報告出具時間。

(4)結(jié)合交易對方股份鎖定具體安排說明你公司是否與業(yè)績承諾方約定不得通過質(zhì)押股份等方式逃廢補(bǔ)償義務(wù)、有無保障對價股份全部用于履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w措施，相關(guān)安排是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。

21.本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金，其中用于支付現(xiàn)金對價為15,720.00萬元，用于補(bǔ)充上市公司流動資金為6,303.40萬元。上市公司截至2022年一季度末的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額分別為0.64億元和4.73億元，資產(chǎn)負(fù)債率為11.18%。請你公司結(jié)合自身資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、未來資金需求測算、同行業(yè)可比公司資本結(jié)構(gòu)等補(bǔ)充說明本次募集配套資金用于補(bǔ)充流動資金的必要性、募集資金規(guī)模的合理性。

請獨(dú)立財務(wù)顧問對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請會計師對問題2至11、律師對問題10和問題20、評估師對問題15至19進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就上述問題做出書面說明，并在9月5日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年8月22日